Conditions générales de la chaîne d'approvisionnement

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Le Vendeur et CalAmp Wireless Networks Corporation, ainsi que sa société mère ou ses sociétés affiliées (l'« Acheteur »), acceptent d'être liés par les présentes conditions générales (les « Conditions »), lesquelles sont automatiquement intégrées à chaque bon de commande émis par l'Acheteur au Vendeur et en constituent un élément essentiel (le bon de commande et les Conditions étant désignés par le terme « Commande ») et doivent être lues attentivement. Le Vendeur s'engage à suivre les instructions d'expédition et de facturation émises par l'Acheteur.

ACCEPTATION : Chaque Commande peut être acceptée par le Vendeur (a) en retournant à l’Acheteur un exemplaire signé de la Commande ; (b) en reconnaissant par écrit (y compris par courriel et PDF) l’acceptation de la Commande par le Vendeur ; ou (c) en commençant ou en promettant l’expédition des biens et services commandés conformément aux conditions générales de la Commande. L’acceptation de chaque Commande par le Vendeur, par accusé de réception, expédition ou autre exécution, sera sans réserve, inconditionnelle et soumise et expressément limitée aux présentes Conditions. Toutes les offres antérieures du Vendeur sont par les présentes rejetées. L’Acheteur ne sera pas lié par des conditions supplémentaires ou différentes des présentes Conditions qui pourraient apparaître dans les devis, accusés de réception, factures ou toute autre communication du Vendeur. L'acceptation des matériaux, travaux ou services, le paiement ou toute inaction de l'Acheteur quant à son consentement ou son acceptation de ces conditions, les conditions supplémentaires ou différentes insérées dans le présent Contrat par le Vendeur, ou leurs suppressions, que ce soit par modification, avenant ou autre, seront sans effet, sauf consentement exprès et écrit de l'Acheteur. Les estimations ou prévisions fournies par l'Acheteur ne constituent pas des engagements. Le prix indiqué dans chaque Commande comprend les frais de fabrication, d'emballage, d'étiquetage et d'expédition, sauf indication contraire dans la Commande. Dès leur acceptation, les Conditions de chaque Commande constitueront l'intégralité de l'accord entre le Vendeur et l'Acheteur concernant l'objet de la Commande, remplaçant tous les accords oraux contemporains et les devis, communications, accords et ententes antérieurs, oraux et écrits, entre les parties. Elles ne pourront être modifiées ou annulées que par un écrit signé par le Vendeur et l'Acheteur.
RÉSILIATION POUR CAUSE : L'Acheteur se réserve le droit de résilier avec effet immédiat toute Commande, en tout ou partie, pour cause, en cas de manquement du Vendeur à tout moment avant son achèvement, ou en cas de manquement ou d'inexécution par le Vendeur de l'une quelconque de ses obligations, ou en cas d'insolvabilité du Vendeur, ou en cas d'insolvabilité, ou d'ouverture d'une procédure par ou contre le Vendeur en vertu d'une loi fédérale ou étatique sur la faillite ou l'insolvabilité, ou en cas de cessation de ses activités. Le Vendeur s'engage à ne facturer ni à facturer à l'Acheteur des frais de résiliation ou de restockage, quels qu'ils soient, en raison de la résiliation totale ou partielle d'une Commande. Le Vendeur s'engage à ne pas exiger de l'Acheteur qu'il achète les articles résiliés non terminés et/ou prêts à être livrés au moment de l'envoi de la notification écrite de résiliation. De plus, aucune réclamation ne sera formulée pour des bénéfices anticipés ou autres dommages résultant de la résiliation totale ou partielle d'une Commande. Si la résiliation est imputable au Vendeur, l'Acheteur, à sa discrétion et sans renoncer à ses droits à réparation du préjudice subi, peut accepter la partie achevée d'une Commande et la payer au prix contractuel, ou peut confier l'intégralité de la Commande à un autre fournisseur et facturer au Vendeur la différence de coût. Le Vendeur s'engage en outre à ne pas exiger ni percevoir de frais de résiliation, quels qu'ils soient, et à rembourser à l'Acheteur tous frais d'expédition ou de fret facturés ou payés par lui si les marchandises ne sont pas acceptables et doivent lui être retournées. S'il est établi que l'Acheteur a résilié une Commande de manière abusive, en tout ou partie, pour manquement, cette résiliation sera réputée pour convenance.
RÉSILIATION POUR COMMODITÉ DE L'ACHETEUR : L'Acheteur se réserve le droit de résilier une Commande, en tout ou partie, pour sa seule convenance. En cas de résiliation, le Vendeur cessera immédiatement toute activité liée à la Commande et fera immédiatement cesser ces activités par ses fournisseurs ou sous-traitants. Le Vendeur ne sera pas rémunéré pour les travaux effectués après réception de la notification de résiliation, ni pour les frais engagés par ses fournisseurs ou sous-traitants qu'il aurait raisonnablement pu éviter.
CONFIDENTIALITÉ ET PUBLICITÉ : Le Vendeur doit considérer toutes les informations fournies par l’Acheteur comme confidentielles et ne les divulguera à aucun tiers, ni ne les utilisera à d’autres fins que l’exécution d’une Commande sans avoir obtenu au préalable le consentement écrit de l’Acheteur. Le Vendeur ne fera aucune publicité ni ne publiera le fait qu’il a fourni ou s’est engagé à fournir à l’Acheteur les biens ou services mentionnés aux présentes, et aucune information relative à la Commande ne sera divulguée sans l’autorisation écrite de l’Acheteur. Le Vendeur n’utilisera aucune identification de l’Acheteur ou de ses sociétés affiliées dans ses efforts publicitaires ou promotionnels en référence aux activités qu’il entreprend dans le cadre d’une Commande sans le consentement écrit préalable de l’Acheteur. Le terme « identification » comprend tout nom commercial, marque déposée, marque de service, insigne, symbole ou toute simulation de ceux-ci, ainsi que tout code, dessin, spécification ou preuve d’inspection par l’Acheteur. Le vendeur s'engage à supprimer toute identification de ce type avant toute vente, utilisation ou élimination de matériel ou d'équipement rejeté ou non acheté par l'acheteur, et indemnisera l'acheteur et ses sociétés affiliées contre toute réclamation découlant du manquement du vendeur à le faire.
UTILISATION DES INFORMATIONS : Toutes les spécifications, dessins, croquis, modèles, échantillons, outils, ordinateurs ou autres appareils, programmes, informations ou données techniques ou commerciales, écrites, orales ou autres, détenues ou contrôlées par le Vendeur (« Informations ») fournies au Vendeur ou acquises par celui-ci dans le cadre d'une Commande, ou en prévision d'une Commande, resteront la propriété de l'Acheteur. Toutes les copies de ces Informations, sous forme écrite, graphique ou autre forme tangible, seront restituées à l'Acheteur à sa demande. À moins que ces Informations n'aient été préalablement connues du Vendeur sans obligation de confidentialité, ou n'aient été ou ne soient ultérieurement rendues publiques par l'Acheteur ou un tiers, elles seront gardées confidentielles par le Vendeur, ne seront utilisées que dans le cadre de l'exécution d'une Commande et ne pourront être utilisées à d'autres fins, sauf selon les conditions convenues par écrit entre le Vendeur et l'Acheteur.
CESSION ET SOUS-TRAITANCE : Le Vendeur ne peut céder une Commande, ni aucune partie de celle-ci. Toutefois, avec le consentement écrit préalable de l'Acheteur, il peut céder les créances relatives aux sommes dues ou à échoir au titre d'une Commande. Dans ce cas, il fournira à l'Acheteur dans les meilleurs délais deux exemplaires de cette cession. Le paiement de toute créance sera soumis à compensation ou à recouvrement pour toute créance présente ou future que l'Acheteur pourrait avoir à son encontre. Le Vendeur s'engage à obtenir l'approbation écrite de l'Acheteur avant de sous-traiter une Commande, ni aucune partie de celle-ci ; cette limitation ne s'applique toutefois pas à l'achat de fournitures commerciales standard ou de matières premières. Toute tentative de cession ou de délégation en violation des dispositions ci-dessus sera nulle et sans effet.
MATÉRIEL APPARTENANT À L'ACHETEUR OU FOURNI PAR L'ACHETEUR : Le Vendeur assume l'entière responsabilité de tout outillage, article et matériau appartenant à l'Acheteur, lui appartenant ou fourni par lui, sauf s'il lui est fourni à titre onéreux, dans le cadre d'une Commande. Le Vendeur s'engage à payer tous ces outillages, articles et matériaux endommagés par lui ou non comptabilisés de manière satisfaisante. La propriété desdits outillages, articles ou matériaux appartenant à l'Acheteur ou fournis par lui restera à tout moment celle de l'Acheteur. Le Vendeur est et sera le fiduciaire exprès au profit de l'Acheteur de tous ces outillages, articles et matériaux.
RUPTURE DE CONTRAT : Le Vendeur sera en violation des Conditions de toute Commande s'il ne procède pas à la livraison comme prévu dans une Commande, s'il ne respecte pas l'un de ses engagements et obligations énoncés dans une Commande, ou si une garantie du Vendeur s'avère fausse, ou dans l'un des cas suivants : insolvabilité du Vendeur, dépôt d'une requête volontaire de mise en faillite par le Vendeur ; dépôt d'une requête involontaire de mise en faillite du Vendeur ; nomination d'un séquestre ou d'un fiduciaire pour les actifs du Vendeur ; exécution par le Vendeur d'une cession au profit des créanciers de l'Acheteur. Les recours prévus dans la présente section s'ajouteront à tous les autres recours prévus dans la présente section et s'ajouteront à tous les autres recours prévus par la loi ou l'équité.
HONORAIRES D'AVOCATS : En acceptant toute Commande, le Vendeur accepte que dans le cas où l'Acheteur serait partie à une action découlant d'une Commande, résultant d'une Commande ou fondée sur celle-ci, le Vendeur paiera à l'Acheteur ses honoraires d'avocat raisonnables et les frais de justice engagés en relation avec celle-ci.
CONTRAT ET JURIDICTION CALIFORNIENS : Le contrat créé par une Commande sera interprété et exécuté conformément aux lois de l'État de Californie, comté d'Orange. Le Vendeur consent par les présentes à l'application exclusive des lois de l'État de Californie, sans égard aux conflits de lois. Toute action en justice, poursuite ou procédure découlant d'une Commande ou s'y rapportant doit être portée devant les tribunaux fédéraux des États-Unis d'Amérique ou les tribunaux de l'État de Californie, situés dans chaque cas dans le comté d'Orange, et chaque partie se soumet irrévocablement à la compétence exclusive de ces tribunaux pour toute action en justice, poursuite ou procédure.
RESPECT DES LOIS APPLICABLES, DE LA LOI SUR LES NORMES DE TRAVAIL ÉQUITABLES, ETC. : Le Vendeur et toutes les personnes fournies par le Vendeur se conformeront, à leurs frais, à toutes les lois, ordonnances, réglementations et codes fédéraux, étatiques, locaux et étrangers applicables, y compris l'identification et l'obtention des permis, certificats, licences, assurances, approbations et inspections requis dans le cadre de l'exécution d'une Commande. Le Vendeur s'engage à indemniser l'Acheteur et ses clients pour toute perte ou dommage pouvant survenir en raison d'un manquement à cette obligation. En acceptant une Commande, le Vendeur certifie que les matériaux et articles Commandés seront fabriqués conformément à toutes les exigences applicables de la Loi sur les normes de travail équitables de 1938, telle que modifiée, ainsi qu'aux réglementations et ordonnances légales de l'Administration de la Division des salaires et des heures et de la Loi sur les relations de travail. Le Vendeur se conformera à toutes les lois d'exportation et d'importation de tous les pays concernés par la vente de marchandises dans le cadre de toute Commande. Le Vendeur assume l'entière responsabilité des expéditions de marchandises nécessitant une autorisation d'importation gouvernementale. L'acheteur peut résilier toute commande si une autorité gouvernementale impose des droits antidumping, des droits compensateurs ou des droits de rétorsion sur les marchandises.
DÉDUCTION ET COMPENSATION : Toute somme payable au Vendeur sera soumise à toutes les réclamations et défenses de l'Acheteur, et ce dernier pourra déduire de ces sommes toutes les dettes présentes et futures du Vendeur envers lui. L'Acheteur fournira une copie de la déduction effectuée sur son compte suite à tout retour ou ajustement. Le Vendeur sera réputé avoir accepté chacune de ces déductions, sauf si, dans les 90 jours suivant la réception du justificatif de déduction, il informe l'Acheteur par écrit des raisons pour lesquelles les déductions ne doivent pas être effectuées et fournit les justificatifs.
FORCE MAJEURE : Aucune des parties ne sera responsable envers l’autre de tout retard ou inexécution résultant d’un cas fortuit, d’un incendie, d’une explosion, d’une inondation, d’une tempête, d’un tremblement de terre, d’un embargo commercial, d’une réglementation gouvernementale, d’une guerre, de troubles civils ou de toute autre cause indépendante de sa volonté (un « cas de force majeure »). La partie dont l’exécution est affectée déploiera tous les efforts commercialement raisonnables pour élaborer une solution de contournement mutuellement acceptable afin de minimiser l’impact d’un cas de force majeure. Si un cas de force majeure survient, la partie retardée ou incapable de se former en informera immédiatement l'autre partie, en précisant la nature de la condition de force majeure et toute mesure prise pour éviter ou minimiser son effet, et la partie affectée par le retard ou l'incapacité de l'autre partie à exécuter ses obligations peut choisir de : (1) suspendre la commande, en tout ou en partie, pendant la durée de la condition de force majeure et (2) à son choix, acheter, vendre, obtenir ou fournir ailleurs du matériel ou des services à acheter, vendre, obtenir ou fournir en vertu d'une commande (à moins que cette vente ou fourniture ne soit interdite en vertu d'une commande) et déduire de tout engagement la quantité achetée, vendue, obtenue ou fournie pour laquelle des engagements ont été pris ailleurs et (3) une fois que la condition de force majeure cesse, reprendre l'exécution en vertu de la commande avec une option pour la partie affectée de prolonger la période de la commande jusqu'à la durée de la condition de force majeure, et/ou (4) lorsque le retard ou la non-exécution se poursuit pendant une période d'au moins 15 jours, résilier, sans frais, la commande ou la dont une partie concerne du matériel non encore expédié ou des services non encore exécutés. Sauf notification écrite dans les 45 jours suivant la notification du cas de force majeure à la partie concernée, (4) sera considéré comme sélectionné.
ACCUSATEUR : Le vendeur ne poursuivra pas ni n'intentera d'action contre l'acheteur ou ses clients ou les employés de l'un ou l'autre sur la base de toute réclamation de toute personne pour blessure corporelle ou décès d'un employé de l'acheteur ou de ses clients survenant dans le cadre ou la portée de l'emploi et qui découle de matériel ou de services fournis dans le cadre d'une commande.
CONTREFAÇON : Les conditions suivantes s’appliquent à toute violation ou réclamation pour violation de tout brevet, marque, droit d’auteur, secret commercial ou autre droit de propriété fondé sur la fabrication, l’installation, l’utilisation normale, la location ou la vente de tout équipement, programme, documentation, service ou matériel (« Matériel ») fourni à l’Acheteur dans le cadre d’une Commande ou en prévision de la Commande. Le Vendeur indemnisera l’Acheteur et ses clients pour toute perte, dommage, dépense ou responsabilité pouvant résulter d’une telle violation ou réclamation, sauf si cette violation ou réclamation découle uniquement du respect par le Vendeur de ses instructions ou directives écrites impliquant l’utilisation de Matériel autre que (1) du matériel commercial disponible sur le marché libre ou identique à ce Matériel, ou (2) du Matériel d’origine, de conception ou de sélection du Vendeur ; et l’Acheteur indemnisera ainsi le Vendeur dans ces cas exceptionnels. Chaque partie défendra ou réglera, à ses frais, toute action ou poursuite contre l’autre dont elle est responsable en vertu de la présente clause. Chaque partie informera l'autre rapidement de toute réclamation de contrefaçon dont l'autre est responsable et coopérera avec l'autre de toutes les manières raisonnables pour faciliter la défense d'une telle réclamation.
FACTURATION : Le Vendeur (1) établira des factures individuelles, ou selon les modalités précisées dans la Commande, indiquant le numéro de Commande, l'itinéraire et le poids ; (2) établira des factures séparées pour chaque expédition dans les 24 heures suivant l'expédition ; et (3) enverra les factures à l'adresse indiquée sur la Commande. Des copies des connaissements et de l'avis d'expédition doivent accompagner tous les produits/matériaux. Si le prépaiement des frais de transport est autorisé, le Vendeur les inclura séparément sur la facture, du point FOB au lieu de destination, en précisant le nom du transporteur utilisé. Aucun minimum de facturation n'est autorisé, sauf autorisation expresse dans la Commande.
ASSURANCE : À la demande de l’Acheteur, le Vendeur s’engage à souscrire, à ses frais, une ou plusieurs polices d’assurance, sous une forme jugée satisfaisante par l’Acheteur, dans lesquelles l’Acheteur sera désigné comme assuré, assurant tous les biens situés dans ses locaux et appartenant à l’Acheteur contre les pertes ou dommages résultant d’un incendie (y compris une couverture étendue), d’un acte de malveillance et de vandalisme. Une preuve satisfaisante de l’obtention et de l’existence effective de cette assurance sera soumise à l’Acheteur avant la première expédition des marchandises et, par la suite, à sa demande. Le Vendeur souscrira une assurance adéquate pour couvrir sa responsabilité au titre de chaque Commande et fournira des copies du ou des certificats d’assurance applicables désignant l’Acheteur comme assuré supplémentaire, avant la première expédition des marchandises et, par la suite, à sa demande. Le Vendeur accepte que le Vendeur, ses assurances et toute personne réclamée par, sous ou en son nom ne puissent exercer aucun recours, droit d’action ou droit de subrogation contre l’Acheteur et ses clients sur la base de toute perte ou responsabilité assurée au titre de l’assurance susmentionnée. Le Vendeur et ses sous-traitants fourniront, avant le début des travaux, les certificats ou justificatifs adéquats de l'assurance susmentionnée, y compris, si l'Acheteur le demande expressément, des copies des avenants et des polices d'assurance. L'Acheteur sera informé par écrit au moins 30 jours avant toute annulation ou modification de la police.
EMBALLAGE ET TRANSPORT : Sauf indication contraire, les marchandises sont achetées FOB destination. Les livraisons seront effectuées comme indiqué, sans frais de mise en caisse, de mise en caisse, de stockage ni autres frais, sauf indication contraire. Le matériel sera convenablement emballé pour le protéger des dommages causés par le transport et les intempéries, et pour garantir les coûts de transport les plus bas, conformément aux exigences des transporteurs. Les numéros et symboles de commande de l’Acheteur doivent être clairement indiqués sur toutes les factures, colis, connaissements et bons de livraison. Un bordereau de livraison accompagnera chaque colis ou colis expédié, indiquant le numéro de commande de l’Acheteur, le numéro d’article et la description des matériaux. Le nombre ou le poids indiqué par l’Acheteur sera définitif pour les envois non accompagnés d’un bordereau de livraison. Les reçus d’expédition ou les connaissements seront envoyés à l’Acheteur à la date d’expédition du matériel. Les factures originales seront envoyées par courrier uniquement à l’attention du service comptabilité de l’Acheteur immédiatement après chaque expédition. Les frais de transport et/ou de camionnage supplémentaires résultant d’un itinéraire différent de celui indiqué par l’Acheteur seront facturés au Vendeur. Aucune substitution de biens ou de services ne sera effectuée sans l’autorisation de l’Acheteur. Le vendeur n'effectuera aucune modification de la quantité de colis sur une commande sans l'autorisation écrite de l'acheteur.
INDEMNITÉ DE BREVET : Le Vendeur, en son nom propre, celui de ses successeurs et ayants droit, garantit que le matériel et les biens commandés, à moins qu'ils ne soient fabriqués conformément aux spécifications fournies par l'Acheteur, ne violent pas et ne violeront pas les brevets accordés par les États-Unis d'Amérique ou tout autre pays étranger, ni aucune marque commerciale ou nom commercial, et le Vendeur s'engage et accepte d'indemniser et de dégager de toute responsabilité l'Acheteur, ses sociétés affiliées, ses successeurs, ayants droit, clients et utilisateurs de ses produits contre toutes réclamations, demandes, dépenses et responsabilités découlant de ou attribuables à une telle violation, et le Vendeur accepte de défendre, à ses propres frais, et sans frais pour l'Acheteur, toute réclamation de ce type, qu'elle soit justifiée ou injustifiée ou, au choix de l'Acheteur, de permettre et d'aider l'Acheteur dans sa défense, et de payer tous les honoraires d'avocat raisonnables, les frais de justice et autres dépenses engagées par l'Acheteur ou ses clients pour sa défense.
DROITS DE BREVET : En cas de paiement pour des travaux d'expérimentation, de développement ou de recherche, à réaliser conformément aux exigences particulières de l'Acheteur, le Vendeur s'engage à divulguer et, sur demande, à céder à l'Acheteur toute invention en résultant. Tous les droits de propriété relatifs à la conception, aux outils, aux modèles, aux dessins, aux informations, aux équipements et aux schémas fournis par l'Acheteur dans le cadre d'une Commande sont réservés et leur utilisation est limitée aux travaux à exécuter aux termes des présentes. Le Vendeur ne divulguera aucun détail relatif à une Commande à un tiers, sauf si cela est nécessaire pour en assurer l'exécution, sans obtenir au préalable le consentement écrit de l'Acheteur.
PRIX : Une commande ne doit pas être exécutée à un prix supérieur à celui indiqué. Le Vendeur garantit que les prix indiqués dans la Commande sont aussi bas que tout prix (net) proposé par le Vendeur à tout autre client similaire pour un matériel similaire. Le Vendeur fera bénéficier l'Acheteur de toute baisse de prix avant la date d'expédition.
RISQUES ET PERTES : L’Acheteur ne sera ni responsable ni tenu de payer les marchandises expédiées tant qu’elles ne seront pas reçues au lieu de livraison indiqué au recto et en bon état. L’Acheteur se réserve le droit de vérifier le bon état des marchandises ou des pièces en se réservant le droit d’inspecter les marchandises au moment et au lieu de livraison avant de les accepter.
INDEMNISATION GÉNÉRALE DE L'ACHETEUR PAR LE VENDEUR : Le Vendeur remboursera, indemnisera, défendra et dégagera de toute responsabilité l'Acheteur, ses sociétés affiliées, ses successeurs et cessionnaires contre toutes obligations, responsabilités, actions, causes d'action, pertes, dommages et pénalités, y compris, mais sans s'y limiter, les réclamations pour violation de brevets, droits d'auteur, marques déposées, concurrence déloyale, dommages corporels, matériels ou autres, découlant de toute utilisation, possession, consommation ou vente desdits biens ou découlant de toute violation de garantie, expresse ou implicite, de la part du Vendeur. Si des biens ou services sont défectueux, inadaptés, mal expédiés, ne sont pas conformes à toutes les conditions de la Commande et à toutes les garanties implicites par la loi, l'Acheteur peut, à sa discrétion, retourner les biens au Vendeur pour un crédit complet ou un remboursement du prix d'achat et peut facturer au Vendeur ce prix ainsi que les frais de transport entrant et sortant engagés et tous frais raisonnables de manutention, de stockage et d'inspection.
RELEVÉ DE COMPTE ET CONDITIONS : Un relevé de compte doit être adressé au service comptabilité de l'Acheteur dès que possible après le premier de chaque mois. Tout retard dans la réception des relevés ou des factures, ainsi que toute erreur ou omission sur le relevé, sera considéré comme un motif valable de retenue à la source sans perte des avantages d'escompte applicables. Le paiement sera effectué conformément aux conditions figurant au recto des présentes. Toutefois, si les conditions de paiement sont laissées vides, l'Acheteur disposera de 60 jours à compter de la réception des biens et services pour effectuer le paiement. Nonobstant ce qui précède, le paiement ne sera dû qu'après exécution intégrale et fidèle par le Vendeur des conditions générales d'une Commande. Le paiement peut être effectué par chèque bancaire, sauf indication contraire.
DÉLAIS ESSENTIELS : Le respect des délais est essentiel pour toute Commande. Les biens et services seront livrés au plus tard à la fermeture des bureaux le jour indiqué sur la Commande ou selon le calendrier qui y est indiqué. L'Acheteur aura le droit de demander la totalité des biens ou services en une seule fois pendant la période prévue, ou par tranches, selon ses instructions, au cours de cette période. Le non-respect par le Vendeur d'une date d'arrivée constituera une violation substantielle de la Commande, pouvant entraîner la résiliation de la Commande par l'Acheteur.
VARIATION DE QUANTITÉ : L'acheteur n'assume aucune responsabilité pour le matériel produit, traité ou expédié au-delà de la quantité spécifiée dans une commande.
MODIFICATIONS : Les biens fournis en vertu des présentes doivent être fabriqués spécifiquement selon les spécifications de l'Acheteur ; ce dernier peut, sur demande écrite, apporter des modifications aux spécifications. Toute différence de prix ou de délai d'exécution résultant de ces modifications sera ajustée équitablement et la demande sera modifiée par écrit en conséquence.
GARANTIE : Le Vendeur garantit et déclare que les marchandises expédiées (a) seront exemptes de défauts de conception, de fabrication et de matériaux, y compris, sans limitation, les défauts susceptibles de créer un danger pour la vie ou les biens ; (b) seront conformes à tous égards à toutes les lois, ordonnances et réglementations fédérales, étatiques et locales applicables, y compris, mais sans s'y limiter, celles concernant la sécurité et la santé au travail ; (c) ne porteront pas atteinte aux droits contractuels ou de propriété personnels de l'Acheteur ou de tiers, y compris les brevets, marques déposées, droits d'auteur, droits à la vie privée ou secrets commerciaux ; (d) seront conformes à toutes les spécifications de l'Acheteur, le cas échéant, livrées au Vendeur, lesquelles peuvent changer de temps à autre. Si un échantillon des marchandises a été présenté à l'Acheteur, le Vendeur garantit que les marchandises expédiées seront de qualité égale ou supérieure à celle-ci. Dans les 3 jours ouvrables suivant la réception d'une notification de non-conformité aux garanties prévues dans une Commande concernant les marchandises, les équipements ou les matériaux associés, le Vendeur engagera des mesures correctives pour remédier au défaut ou à la non-conformité, ou, si les mesures correctives sont inconnues, ouvrira une enquête sur la non-conformité, que ce défaut ou cette non-conformité soit découvert avant ou après l'inspection et l'acceptation par l'Acheteur des marchandises, des équipements ou des matériaux associés. En cas de défaillance d'une pièce ou d'un bien pendant la période de garantie, l'Acheteur retournera la pièce ou le bien défectueux au Vendeur à ses frais et à ses frais. Le Vendeur pourra, à sa discrétion, réparer et retourner la pièce ou le bien non conforme ou le remplacer par une pièce ou un bien neuf. Le démontage et le remontage de la pièce ou du bien seront à la charge exclusive du Vendeur.
MATÉRIAUX CONTREFAÇONS : Le Vendeur utilisera uniquement des sources approuvées par la gestion de la chaîne d'approvisionnement du Fournisseur. Le Vendeur utilisera un processus documenté de gestion des pièces contrefaites, tel que prévu dans la présente Section, pour contenir les articles contrefaits et notifier l'Acheteur lorsque de tels articles sont découverts. Ce processus empêchera le retour d'articles contrefaits dans la chaîne d'approvisionnement. Les processus du Vendeur liés aux achats comprendront les éléments suivants : (1) L'évaluation des sources d'approvisionnement potentielles, y compris les fournisseurs de composants électroniques, d'assemblages et d'équipements, afin de déterminer le risque de recevoir des pièces contrefaites, sera complétée à l'aide du formulaire 5406. Les actions d'évaluation peuvent inclure l'utilisation d'informations d'enquêtes et d'audits provenant de l'examen des alertes produits ou fournisseurs (par exemple, GIDEP, ERAI), et l'examen des données qualité des fournisseurs pour déterminer les performances passées. Un questionnaire indépendant peut également être utilisé pour recueillir des informations supplémentaires sur les équipements, les tests, les inspections et les systèmes qualité d'un fournisseur, (2) Le Vendeur tiendra un registre des fournisseurs approuvés, y compris la portée de l'approbation, afin de minimiser le risque d'approvisionnement en pièces contrefaites, (3) La spécification d'une préférence pour s'approvisionner directement auprès de ; Les fabricants de composants d'origine ou leurs fournisseurs agréés et ceux qui figurent sur le registre des fournisseurs agréés constituent la politique du Vendeur, (4) L'assurance que les sources d'approvisionnement approuvées et continues maintiennent des processus efficaces pour atténuer les risques de fourniture de pièces électroniques contrefaites, (5) L'évaluation et l'atténuation des risques d'approvisionnement en pièces contrefaites auprès de sources autres que l'OCM ou ses fournisseurs agréés, (6) La spécification de la traçabilité de la chaîne d'approvisionnement jusqu'à l'OCM ou au fabricant du marché secondaire qui identifie le nom et l'emplacement de tous les intermédiaires de la chaîne d'approvisionnement, du fabricant de pièces à la source directe du produit pour le vendeur, et (7) Les spécifications et les exigences applicables seront transmises aux fournisseurs concernés et à leurs sources sur toutes les commandes.
MINÉRAUX DE CONFLIT : L’Acheteur s’engage à respecter les buts et objectifs de l’article 1502 de la loi Dodd-Frank, qui vise à prévenir l’utilisation de minéraux de conflit (tantale, étain, or et tungstène, ou « 3TG ») qui financent ou bénéficient directement ou indirectement à des groupes armés en République démocratique du Congo et dans les pays limitrophes (collectivement, la « RDC »). Par conséquent, le Vendeur déclare avoir adopté des politiques et des systèmes pour valider, dans la mesure du possible, l’approvisionnement et la chaîne de traçabilité de ces matériaux. Le Vendeur fournira ses données justificatives les plus récentes sur sa chaîne d’approvisionnement en 3TG à la demande de l’Acheteur, mais au moins une fois par année civile.
ÉGALITÉ DES CHANCES EN MATIÈRE D'EMPLOI : Le Vendeur se conformera aux dispositions des lois sur l'égalité des chances en matière d'emploi, sur l'action positive pour les personnes handicapées physiques et mentales et sur l'action positive pour les anciens combattants handicapés et les anciens combattants de l'ère du Vietnam, aux dispositions de l'article 202 du décret exécutif 11246, du décret exécutif 11701, de l'article 2012 de la loi de 1974 sur la réadaptation des anciens combattants de l'ère du Vietnam, de l'article 503 de la loi de 1973 sur la réadaptation telle que modifiée et de l'American with Disabilities Act de 1990. Toutes les règles et réglementations relatives à ce qui précède sont incorporées par référence aux présentes et le Vendeur déclare, par l'acceptation d'une Commande, qu'il se conformera à ces décrets, lois, règles et réglementations, ainsi qu'à leurs modifications dans la mesure où elles sont applicables. Le Vendeur s'engage également à respecter les exigences des articles 41 CFR §§ 60-1.4(a), 60-300.5(a) et 60-741.5(a). Ces réglementations interdisent toute discrimination fondée sur l'origine ethnique, la couleur de peau, la religion, le sexe ou l'origine nationale. De plus, elles exigent des fournisseurs qu'ils adoptent des mesures positives pour employer et promouvoir des personnes sans distinction d'origine ethnique, de couleur de peau, de religion, de sexe, d'origine nationale, de statut d'ancien combattant protégé ou de handicap.
LIMITATION DE RESPONSABILITÉ : Aucune disposition d'une Commande n'exclut ni ne limite (a) la responsabilité du Vendeur en vertu des Articles 15, 19 et 23 des présentes, ni (b) la responsabilité du Vendeur en cas de fraude, de blessure corporelle ou de décès causé par sa négligence ou sa faute intentionnelle. La responsabilité maximale de l'Acheteur envers le Vendeur ne dépassera pas le montant total effectivement payé ou payable au titre d'une Commande.
RENONCIATION : Aucune renonciation par l’une ou l’autre des parties aux dispositions de la présente Commande ne sera effective à moins d’être expressément stipulée par écrit et signée par la partie qui y renonce. Sauf disposition contraire de la présente Commande, le défaut d’exercice ou le retard dans l’exercice de tout droit, recours, pouvoir ou privilège découlant de celle-ci ne saurait constituer une renonciation à celui-ci, et l’exercice, même partiel, de tout droit, recours, pouvoir ou privilège en vertu des présentes n’exclut pas tout autre exercice ultérieur de celui-ci, ni l’exercice de tout autre droit, recours, pouvoir ou privilège.
RECOURS CUMULATIFS : Les droits et recours de l'Acheteur en vertu de la présente Commande sont cumulatifs et s'ajoutent et ne se substituent pas à tout autre droit et recours disponible en droit, en équité ou autrement.
AVIS : Tous les avis, demandes, consentements, réclamations, exigences, renonciations et autres communications ci-après (chacun étant un « Avis ») doivent être formulés par écrit et adressés aux parties aux adresses indiquées au recto de l'Ordonnance ou à toute autre adresse que la partie destinataire peut désigner par écrit. Tous les Avis doivent être remis en main propre, par service de messagerie express reconnu au niveau national (tous frais prépayés), par télécopie (avec confirmation de transmission) ou par courrier recommandé ou certifié (dans chaque cas, avec accusé de réception et port prépayé). Sauf disposition contraire de l'Ordonnance, un Avis n'entre en vigueur que (a) dès sa réception par la partie destinataire, et (b) si la partie qui l'envoie s'est conformée aux exigences de la présente Section.
DIVISIBILITÉ : Si une condition ou une disposition d'une Commande est invalide, illégale ou inapplicable dans une juridiction, cette invalidité, illégalité ou inapplicabilité n'affectera aucune autre condition ou disposition de la Commande ni n'invalidera ou ne rendra pas inapplicable une telle condition ou disposition dans toute autre juridiction.
SURVIE : Les dispositions d'une Commande qui, de par leur nature, devraient s'appliquer au-delà de leurs termes resteront en vigueur après toute résiliation ou expiration de la Commande, y compris, mais sans s'y limiter, les dispositions suivantes : Compensation, Garanties, Indemnisation générale, Propriété intellectuelle, Indemnisation, Assurance, Respect des lois, Confidentialité, Loi applicable, Soumission à la juridiction et Survie.